Закрыть нельзя продать — самостоятельное закрытие ООО
Особенностью ведения бизнеса в России является производственная / техническая необходимость открыть и закрыть ООО, ну вот слишком сложные условия для ряда бизнес-задач, чтобы не идти по такому пути. Помимо этого может произойти смена деятельности, к которой привязано ООО, желание собственника (ов) совсем закрыть бизнес, желание государства или третьих лиц закрыть ООО, и множество других причин, как вполне прозрачных для государства, так и нет. Но задача перед собственников пройти через самостоятельное закрытие ООО может появится в большой доле вероятности, ведь на первый взгляд кажется, что закрытие должно пойти по такому же простому пути как и открытие ООО, достаточно найти набор бумаг, заполнить реквизиты, заявление-обращение и всё. Но для тех, кто проходил уже через закрытие ООО , картина рисуется во всей своей сложности, и проблема номер один — это цена на услуги по закрытию ООО. Если использовать дедовские методы по регистрации ООО, закрытию ООО через юридические фирмы, то можно вполне себе уйти в минус, слишком уж высокие расценки на подобные услуги, да и платить приходится за каждый вздох и запятую. Поэтому даже бывалые предприниматели хотят пройти закрытие ООО самостоятельно — это элементарная экономия средств, которых может и не быть к тому же.
В самых общих чертах, пути остается всего два, ну если уж проходить самостоятельное закрытие ООО . Первый — это найти в интернете инструкцию с порядком действий, а также набор форм документов, которые нужно заполнить. Второй путь связан с технологиями, всё делается онлайн, включая получение консультаций (хотя можно и телефонной связью воспользоваться, и почтой). В чём подвох первого пути? Наверное, любой предприниматель знает, что у всего есть цена, и сэкономив на чем-то, можно столкнуться с известной пословицей. И заплатить… нет, не дважды, потеряв время и нервы, можно потратить даже ещё больше, чем могло бы быть, ну например, очередная отчетность появилась в списке задач (если закрытие ООО затянулось), обязанность какую-нибудь зарплату гендиректору начислить, или какие-то иные абсолютно ненужные и бессмысленные расходы. Суть проблем на этом пути заключается в том, что только очень-очень-очень ответственные сайты пишут дату актуальности подобных инструкций, абсолютное большинство не пишет, возможно есть те, которые делают кликбейтные заголовки типа » Закрытие ООО самостоятельно в 2020 году», обновляют год актуальности инструкции, но не проверяют содержимое. Тоже самое касается и шаблонов документов. Оно вам надо? Все же имеют опыт посещения налоговой и подобных заведений, отстояли очередь, или послали доверенное лицо (а это траты…), а в документах инспектором был найдена ошибка (и), и не факт, что инспекция проверит весь пакет документов на другие ошибки. Может каждый раз находит ошибки, причем реально, и это не придирки инспектора, и разворачивать. Если что, это риски, обычная деловая оценка, и тут риски предельно высоки, процедура закрытия ООО самостоятельно может очень даже затянуться. Более того, опыт закрытия ООО говорит о том, что рассчитывать приходится в среднем на 4 месяца, иногда закрытие ООО самостоятельно или не самостоятельно затягивается до 1 года. С чем связано такие огромные сроки мы выясним ниже.
Но давайте, всё же, разберем этот путь, вдруг кто-то решится по нему пойти, а про легкий путь поговорим чуть ниже. Итак, откуда растут ноги у процедуры закрытия ООО в России? Во-первых, это федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», во-вторых, это Гражданский Кодекс РФ (ст. 1,10,61-64 и другие). Раз уж мы взялись разбирать тему про закрытие ООО самостоятельно, то не будем описывать закрытие ООО не самостоятельно (вернее не добровольно) — по инициативе государства или третьих лиц (имеется ввиду судебное производство против ООО и т.п.). С чего нужно начать и чем нужно закончить закрытие ООО? Если вкратце, то подача документов, расчеты с сотрудниками, кредиторами, государством, раздел имущества ООО между собственниками и внесение изменений в ЕГРЮЛ о том, что ООО прекратило существование. Даже такой краткий перечень уже должен настроить не то, что работы по закрытию ООО очень много, как описывают кратко те, кто проходил закрытие ООО самостоятельно, это «геморрой».
Итак, как пройти закрытие ООО самостоятельно? Любая инструкция про закрытие ООО должна в себя включать следующие шаги:
Первое. Оформляем решение о закрытии ООО, передаем уведомляем об этом решении налоговую инспекцию. Кто может принять решение о закрытии ООО? Либо единолично собственник, либо собрание учредителей, соответственно, нужно найти образец протокола решения общего собрания учредителей, либо образец решения единственного учредителя. Что необходимо продумать и отметить в этом решении? В документе должно значиться, что был утвержден состав ликвидационной комиссии ООО и назначен ее председатель, либо был назначен единоличный ликвидатор. В комиссию могут входить как наемные сотрудники, так и учредители ООО. Обозначенные в документе лица будут управлять делами ООО во время ликвидации.
Данный документ, вместе с уведомлением по форме Р15001, правильно заполненным и заверенным нотариусом нужно в течение трёх дней от даты решения направить в налоговую инспекцию. За опоздание — штраф ООО прилетит в 5 тыс. руб. Передать эти два документа можно лично, через почту России, через сайт госуслуг, через МФЦ (которые принимают такие документы, а это не каждый МФЦ).
Нужно обратить внимание, это в дальнейшем пригодится, что датой представления документов при осуществлении государственной регистрации (не важно каких действий) признается день их получения регистрирующим органом.
Второе. Уведомляем о закрытии ООО контрагентов, которым ООО должно, а также СМИ в лице журнала «Вестник государственной регистрации», там вы должны разместить сообщение про закрытие ООО. Контрагентов можно уведомить письмами в произвольной форме, лучше через почтовую службу, с описью и объявленной ценностью, так у вас на руках будут подтверждающие документы о том, что вы уведомили кредиторов. Дата и срок не регламентированы, но деловая практика показывает, что после публикации в СМИ лучше это сделать сразу же. Поверьте, потом дел, проблем будет хватать.
Третье. Занимаемся сотрудниками ООО.
В письменном виде необходимо всех сотрудников ознакомить с уведомлением о закрытии ООО, уведомление составляете произвольно, можете сразу указать основание — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ. Срок ознакомления с уведомлением — не менее 2 месяцев до закрытия ООО. Разумеется, ознакомление только под личную подпись сотрудников.
Также нужно уведомить государственную службу занятости, за 2, а в некоторых случаях минимум за 3 месяца — тут нужно следовать правилам, установленным в конкретном регионе/муниципалитете. Шаблон уведомления службы занятости можно использовать такой.
Завершиться этот этап должен увольнением наемных сотрудников и расчетами с ними. А это выходное пособие и компенсация за неиспользованный отпуск, сохранение месячного заработка на период поиска новой работы, но не дольше, чем на 2 месяца.
Четвертое. Предварительный ликвидационный баланс. К этому этапу можно приступить только спустя 2 месяца после того, как уведомление о закрытии (ликвидации) ООО было опубликовано в СМИ, за этот период все кредиторы имеют право обратиться за выплатой долгов. Формы промежуточного (предварительного) ликвидационного баланса нет, поэтом в деловой практике устоялось составление такого баланс на основании обычного бухбаланса по форме№1 , при этом дополнительно в такой баланс добавляют сведения о составе имущества ООО, о требованиях по долгам, которые поступили, и требованиях, которые суд счел вступившими в силу. Данный баланс утверждается единственным учредителем или собранием учредителей, к нему нужно оформить уведомление по уже известной нам форме Р15001, вновь заверенной нотариусом, подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей / решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса и сдать этот пакет документов в налоговую. Данный пакет является полным и даже перестраховочным, но мало кто захочет доносить последние документы отдельно (вдруг в налоговой захотят их потребовать?..). Проще подготовить всё, что возможно.
Пятое. Выплата долгов.
Тут не всё произвольно, ГК регламентирует порядок выплат, на первом месте стоят физлица, которым причинен вред моральный, вред для жизни или здоровья, во вторую очередь должны проходить расчеты с наемными сотрудниками, и только спустя месяц после даты утверждение предварительного баланс вы можете начать выплачивать оставшиеся долги — сначала взносы, налоги пени, затем — всё остальное.
Шестое. Составление ликвидационого баланса, теперь уже финального.
И это ещё не конец! Закрытие ООО самостоятельно должно продолжаться и дальше… А пока по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса должен быть составлен ликвидационный баланс и утвержден единственным учредителем или собранием учредителей.
Седьмое. Последняя отчетность ООО.
На неё дается месяц — после шестого шага у вас есть дата составления и утверждения итогового ликвидационного баланс, и с этой даты у вас есть месяц на то, чтобы сдать всю отчетность, и после этого переходить к последнем этапу. Какую отчетность необходимо сдать ООО при закрытии?
— форму СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали в ООО в год закрытия ООО
— отчет СЗВ-М (если был сотрудники по договорами, трудовым или ГПХ)
— расчет по страховым взносам в налоговую (уже несколько лет как налоговая администрирует взносы, если что)
— отчет по форме 4-ФСС в Фонд социального страхования
— Декларации по УСН, 6-НДФЛ, 2-НДФЛ
Восьмое. Расчеты с учредителями и разделение имущества.
Во-первых, на этом этапе осуществляется выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, во-вторых, имущество передается участникам общества. При наличии споров ликвидационная комиссия может с торгов продать спорное имущество.
Девятое. Когда всё позади, тогда в налоговую подается итоговый пакет документов на закрытие ООО и внесение сведений в госреестр:
— Заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса
— Ликвидационный бухгалтерский баланс
— Квитанция об уплате госпошлины (исключение — если в электронном виде подаете документы — см. ст. 333.35 НК РФ)
Подать документы как и во всех предыдущих ситуациях можно всеми указанными способами.
